Qu'est-ce qu'une SAS ?
La Société par Actions Simplifiée (SAS) est une forme juridique régie par l'Acte Uniforme OHADA relatif aux Sociétés Commerciales et au GIE (AUSCGIE). La SAS est la forme juridique la plus flexible du droit OHADA. Elle offre une liberté statutaire totale, des actions librement négociables et une gouvernance sur mesure — idéale pour les startups, les entreprises innovantes et les projets nécessitant des levées de fonds.
Caractéristiques principales
| Critère | Règle applicable |
|---|---|
| Nombre d'actionnaires | 1 ou plus — SASU possible (actionnaire unique) |
| Capital social | Aucun minimum légal — librement fixé |
| Division du capital | Actions — librement négociables selon les statuts |
| Responsabilité | Limitée aux apports — patrimoine personnel protégé |
| Représentant légal | Président (personne physique ou morale) |
| Gouvernance | Totalement libre — définie dans les statuts |
| Régime fiscal | IS obligatoire (25 %) — pas de transparence fiscale |
| Commissaire aux comptes | Si ≥ 2 critères sur 3 · Aussi si apports en nature à la création |
| Activités exclues | Assurances, épargne, tabac en détail |
| Cession d'actions | Selon clauses statutaires (agrément, préemption, inaliénabilité) |
| Dépôt RCCM | Obligatoire — 15 à 20 jours ouvrables |
Fonctionnement
Une gouvernance 100% libre
La SAS est la seule forme sociale OHADA qui laisse aux actionnaires une liberté totale pour organiser la gouvernance. Les statuts peuvent prévoir un conseil d'administration, un comité de direction, des comités spécialisés — ou rien du tout. Tout est possible tant que les dispositions ne contreviennent pas à l'ordre public.
Le Président
La SAS est obligatoirement représentée par un Président (personne physique ou morale). Le Président est l'unique dirigeant légal obligatoire. Les statuts peuvent prévoir d'autres organes de direction (DG, DGA, comité exécutif).
Clauses statutaires avancées
Les statuts SAS peuvent inclure des clauses sophistiquées : agrément pour la cession d'actions, droit de préemption entre actionnaires, clause d'inaliénabilité temporaire, drag-along (entraînement), tag-along (sortie conjointe), anti-dilution pour les investisseurs.
Avantages & Inconvénients
Étapes de création
Deleky's gère l'intégralité de ces démarches à votre place.
Fiscalité
Régime fiscal de la SAS
Comme la SA et la SARL, la SAS est soumise à l'impôt sur les bénéfices au taux de 25 % (30 % dans les télécommunications, les TIC et les jeux de hasard — art. 51 du CGI). Il n'existe pas d'option pour une imposition des bénéfices au nom des associés.
- Impôt sur les bénéfices 25 % · TVA 18 % · retenues à la source sur dividendes et honoraires
- Au réel normal : impôt minimum forfaitaire de 0,5 % du chiffre d'affaires, 3 000 000 FCFA au minimum (art. 39 du CGI)
- Impôt payé en trois fractions : 15 avril, 15 juin et 15 septembre (art. 52 du CGI)
Statut social du Président
Le Président de SAS est toujours assimilé-salarié — il cotise comme un salarié à la CNPS, quelle que soit sa participation au capital. C'est un avantage significatif par rapport au gérant majoritaire de SARL (TNS).
