Qu'est-ce qu'une SA ?
La Société Anonyme (SA) est une société de capitaux régie par l'Acte Uniforme OHADA relatif aux Sociétés Commerciales et au GIE (AUSCGIE). Elle se distingue des autres formes sociales par son capital minimum obligatoire, la liberté de négociation de ses actions et l'obligation de désigner un commissaire aux comptes dès sa création.
Les investisseurs qui détiennent une fraction du capital d'une SA sont appelés actionnaires — et non associés. Les titres émis sont des actions, librement négociables et cessibles, contrairement aux parts sociales d'une SARL.
La SA est la structure de référence pour les grandes entreprises en Côte d'Ivoire et dans la zone UEMOA. Elle est obligatoire pour certaines activités réglementées (banques, assurances, sociétés d'économie mixte) et nécessaire pour accéder à la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM).
Caractéristiques principales
Voici les caractéristiques essentielles de la SA conformément à l'Acte Uniforme OHADA :
Apports en industrie interdits. Contrairement à la SARL et à la SCI, la SA n'accepte que les apports en numéraire et en nature. Les apports en industrie (travail, compétences, savoir-faire) sont strictement proscrits par l'OHADA.
Fonctionnement
Le capital et les actions
Le capital minimum est de 10 000 000 FCFA, divisé en actions d'une valeur nominale minimale de 10 000 FCFA chacune. Lors de la souscription, au moins un quart du capital en numéraire doit être libéré à la constitution ; le solde doit l'être dans un délai maximal de 3 ans.
Les actions sont librement négociables. Elles peuvent être nominatives (inscrites au registre au nom du titulaire) ou au porteur (selon les dispositions statutaires). Les actionnaires peuvent aussi détenir des actions à droit de vote double ou des actions sans droit de vote (actions de préférence).
Les actionnaires
- Toute personne physique ou morale peut être actionnaire, sans avoir à être commerçant
- 2 actionnaires minimum (7 si la SA fait appel public à l'épargne)
- Responsabilité limitée aux apports — patrimoine personnel protégé
- Droit de vote en AG (sauf actions de préférence sans droit de vote)
En cas de pertes dépassant la moitié du capital social, les actionnaires doivent se réunir en AG pour décider soit de la dissolution, soit de la reconstitution du capital à hauteur d'au moins la moitié du capital réduit — dans un délai de deux ans.
Les assemblées générales
- AGO (Ordinaire) : quorum de 25% du capital en 1ère convocation · décision à la majorité simple
- AGE (Extraordinaire) : quorum de 33% en 1ère convocation · décision aux 2/3 des voix
- L'AG annuelle doit être tenue dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice
Modes de direction
L'OHADA propose deux modes d'organisation pour la direction de la SA :
🏛️ Mode classique
PDG + Conseil d'Administration
- CA composé de 3 à 12 membres
- PDG nommé par le CA — représentant légal
- Mandat des administrateurs : 3 à 6 ans
- Structure la plus courante en CI
⚖️ Mode dual
Directoire + Conseil de Surveillance
- Directoire : 2 à 5 membres (direction opérationnelle)
- CS : 3 à 12 membres (contrôle)
- Séparation stricte gestion / contrôle
- Inspiré du modèle germanique
En pratique, la quasi-totalité des SA ivoiriennes optent pour le mode classique PDG + Conseil d'administration. Le mode dual est rare mais peut être pertinent pour les grands groupes souhaitant séparer strictement la direction opérationnelle et le contrôle actionnarial.
Avantages & Inconvénients
✅ Avantages
Responsabilité des actionnaires strictement limitée à leurs apports
Actions librement négociables — liquidité facilitée pour les investisseurs
Crédibilité maximale auprès des banques, partenaires et clients institutionnels
Structure adaptée aux grandes levées de fonds et à l'appel public à l'épargne
Deux modes de direction possibles — CA classique ou Directoire + Conseil de surveillance
Pas de plafond d'actionnaires — idéale pour les groupes et sociétés cotées
Reconnaissance internationale grâce au cadre OHADA
⚠️ Points d'attention
Capital minimum obligatoire de 10 000 000 FCFA — barrière à l'entrée
Commissaire aux comptes obligatoire dès la création — coût récurrent
Fonctionnement plus lourd : CA, AG, quorums, PV obligatoires
Moins souple que la SAS pour adapter les règles de gouvernance
Apports en industrie (travail, compétences) strictement interdits
Régime IS obligatoire — pas d'option IR possible
La SA est recommandée lorsque votre projet nécessite d'attirer des capitaux importants, de faire appel à plusieurs investisseurs ou d'accéder à la bourse. Pour les structures plus légères, la SARL ou la SAS restent plus adaptées.
Les 8 étapes pour créer votre SA
La création d'une SA est plus encadrée que celle d'une SARL. Deleky's gère l'intégralité de ces étapes.
1
Choix du mode de direction
Décider entre PDG + Conseil d'administration ou Directoire + Conseil de surveillance — ce choix conditionne la gouvernance.
2
Rédaction des statuts
Rédaction des statuts conformes à l'AUSCGIE OHADA : capital, actions, gouvernance, quorums, cession d'actions.
3
Évaluation des apports en nature
Si des biens sont apportés (équipements, brevets, immeubles), désignation d'un commissaire aux apports par le tribunal.
4
Dépôt du capital social
Ouverture d'un compte bancaire bloqué et dépôt d'au moins 1/4 du capital souscrit en numéraire.
5
Désignation du CAC
Nomination du commissaire aux comptes titulaire et de son suppléant — obligatoire dès la création.
6
Immatriculation RCCM
Dépôt du dossier complet au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier — obtention du numéro RCCM.
7
Immatriculation fiscale DGI
Obtention du Numéro de Compte Contribuable (NCC) — régime IS obligatoire.
8
Publication légale & démarrage
Publication de l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales agréé. Déblocage du capital.
Fiscalité de la SA
Impôt sur les Sociétés (IS)
La SA est obligatoirement soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au taux de 25% en Côte d'Ivoire. Contrairement à la SARL ou à la SCI, il n'existe aucune option pour le régime de l'IR (impôt sur le revenu).
- IS 25% sur le bénéfice net imposable
- TVA 18% obligatoire (déclarations mensuelles)
- Patente professionnelle selon l'activité
- Retenues à la source (RAS) sur dividendes, honoraires, loyers
- IMF (Impôt Minimum Forfaitaire) si bénéfice insuffisant
Dividendes et actionnaires
Les dividendes versés aux actionnaires sont soumis à une retenue à la source avant distribution. Le taux applicable dépend de la résidence fiscale de l'actionnaire et des conventions fiscales en vigueur avec le pays concerné.
Régime social du PDG
PDG (mode classique)
Assimilé-salarié
Bulletin de paie + cotisations
CNPS salarié
Bulletin de paie + cotisations
CNPS salarié
Président du Directoire
Assimilé-salarié
Protection sociale salariale
Rémunération fixée par le CS
Protection sociale salariale
Rémunération fixée par le CS
Contrairement au gérant majoritaire de SARL (TNS), le PDG d'une SA est toujours assimilé-salarié — il bénéficie d'une protection sociale plus étendue et ses cotisations sont calculées sur sa rémunération effective.
Questions fréquentes
La SA et la SARL sont toutes deux des sociétés de capitaux à responsabilité limitée. Leurs principales différences : la SA exige un capital minimum de 10 M FCFA (aucun minimum pour la SARL), la SA a un commissaire aux comptes obligatoire dès la création (la SARL seulement au-delà de certains seuils), les actions de SA sont librement négociables (les parts de SARL exigent un agrément), et la SA peut faire appel public à l'épargne. La SA est plus adaptée aux grandes entreprises ou aux projets nécessitant des levées de fonds importantes.
Oui. C'est l'un des atouts majeurs de la SA. Elle peut émettre des actions et des obligations accessibles au grand public via la Bourse Régionale des Valeurs Mobilières (BRVM) ou d'autres marchés financiers de la zone UEMOA. Dans ce cas, le nombre minimum d'actionnaires passe à 7. Cette capacité à lever des capitaux en fait la structure de référence pour les grandes entreprises et les groupes.
Les coûts de création d'une SA sont plus élevés qu'une SARL : capital minimum de 10 M FCFA, frais de rédaction des statuts, frais d'enregistrement et de dépôt RCCM, honoraires du commissaire aux apports si apports en nature, et désignation d'un commissaire aux comptes. Deleky's vous établit un devis complet selon la structure choisie.
Non. L'Acte Uniforme OHADA prévoit deux modes de direction pour la SA : (1) Conseil d'administration avec PDG — structure classique, (2) Directoire avec Conseil de surveillance — structure duale inspirée du modèle germanique. Le choix est fait dans les statuts et peut être modifié par une AGE. Les deux modes impliquent des obligations similaires en termes de quorum et de délibérations.
Toute personne physique ou morale peut être actionnaire d'une SA, sans avoir à être commerçant. Les actionnaires mariés qui apportent un bien commun doivent obtenir le consentement écrit de leur conjoint. Les actionnaires sont responsables des dettes sociales uniquement à hauteur de leurs apports.
Oui. Nous prenons en charge l'intégralité du processus de création — statuts, évaluation des apports, RCCM, DGI, désignation du CAC, publication légale. Ensuite, nous assurons votre comptabilité mensuelle, vos déclarations fiscales (IS, TVA, RAS), la liasse fiscale annuelle, les PV d'AG et le secrétariat juridique. Un seul cabinet pour toutes vos obligations.
